JUNTA UNIVERSAL

CAMBIO DE TERCIO. LOS REQUISITOS DE LA JUNTA UNIVERSAL SON DE SOBRA CONOCIDOS, PERO LO QUE INTERESA ES QUE AL NO ESTAR PRESENTE TODO EL CAPITAL SOCIAL, SE ENTIENDE QUE LA CONSTITUCION DE LA JUNTA ATENTA CONTRA EL ORDEN PUBLICO Y POR TANTO NO SE VE AFECTA SU IMPUGNACION A LOS PLAZOS DE CADUCIDAD LEGALMENTE ESTABLECIDOS

En la STS 19-04-2010 (Rc 2079/2005), de Pleno, la Sala se ha pronunciado acerca de los requisitos que han de concurrir para la válida constitución de la junta universal de una sociedad anónima [….]La Sala rechaza el recurso de casación interpuesto por la sociedad demandada y confirma la sentencia de apelación. Para la sentencia, los requisitos del artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas (presencia de todo el capital y aceptación de la celebración de la junta por unanimidad de los asistentes), constituyen una alternativa a la correcta convocatoria de los socios cuyo cumplimiento “afecta a la esencia de la sociedad anónima, en el sentido de conjunto de principios configuradores de la misma” y, por ende, al orden público. De ahí que, como acontece en el caso enjuiciado, la celebración de reuniones de socios como juntas universales sin cumplir la primera de las condiciones exigidas en el artículo 99 (la presencia de todo el capital) constituya un supuesto de nulidad y, además, de contravención del orden público, con independencia de cuál sea el contenido de los acuerdos adoptados, ya que la nulidad de éstos no deriva de vicios o defectos intrínsecos, sino, por repercusión, de no valer como junta la reunión de socios en que se tomaron. También concluye que las acciones impugnatorias fundadas en la contravención del orden público están excluidas
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